事業譲渡とは?手続きの流れやメリットについて

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  • 事業承継知識
  • 2021/07/02

事業譲渡とは?手続きの流れやメリットについて

事業展開によって会社が大きくなると、事業の「選択と集中」が必要な場面が訪れます。「一部の事業を手放して中核となる事業へ注力させたい」「負債のある事業を縮小させたい」とお考えのオーナーの方は少なからずいらっしゃるでしょう。なかには、事業不振によりすぐにでも事業を売りたいと考えている方もいるかもしれません。

事業譲渡は後継者の不在や事業不振に悩んでいる際に事業に関する資産を譲渡する方法です。事業全体・一部、というように柔軟に譲渡できるのが特徴です。この記事では事業譲渡の意味、株式譲渡との違いに触れたうえで、事業譲渡の流れやメリットについて解説します。

事業譲渡とは?

会社の事業を第三者に譲渡することを事業譲渡といいます。事業のすべてを譲渡するだけでなく、一部を譲渡する場合もあります。譲渡できるのは事業に関係する資産であり、有形と無形のどちらでも問題ありません。

ただし、譲渡するのはあくまで事業に関係する資産のみであるため、法人格は移動せず、会社の経営権も保持し続けられます。一部の事業のみ譲渡し、ほかの事業はそれまでと同じ法人格で継続するのもひとつの方法です。またすべての事業を売却し、法人格だけを継続して別の新しい事業を始めるというケースもあります。

株式譲渡との違い

株式譲渡とは、会社が保有している株式を売却して経営権を引き渡す方法です。法人格とともに、会社が保有するすべての資産・負債・契約を丸ごと譲渡します。株式の売買によりすべての権利を引き渡すため、ほかの方法よりも手続きがシンプルです。

ただし負債が多い会社の場合、株式譲渡をしたいと考えていてもなかなか買い手がみつからない可能性があります。そのため赤字になっている事業を切り離し、譲渡しやすい事業のみを譲渡するケースがよくみられます。事業譲渡は引き渡したい事業のみを指定できるため、さまざまな事情に対応可能です。

事業譲渡手続きの流れ

事業譲渡を進めるためにはさまざまな手続きが必要です。ここでは、事業譲渡の具体的な手続きの流れについて解説します。

買い手企業探し

まずは事業を買い取ってくれる企業を探します。実際には専門のアドバイザーに相談して買い手企業を探すケースが多いです。適切な買い手企業を探すためには事業譲渡の目的を明らかにし、それをアドバイザーにしっかり伝える必要があります。具体的な要望を伝えれば、アドバイザーが書類作成や面談の調整などを進めてくれます。

買い手候補への打診

リストアップした買い手候補に対してアドバイザー経由で打診を進めます。初めの段階では社名を開示しないまま事業譲渡の対象となる事業の概要を伝え、買い手候補の初期的な関心を確認します。
自社と相手企業の双方が事業譲渡を前向きに検討している場合は、さらに具体的な情報をやり取りする段階へ進みます。

秘密保持契約・基礎情報の開示

事業譲渡についてより詳しい話し合いを進めるためには、自社の情報を相手企業へ開示する必要があります。重要な情報が外部へ流出しないよう、ここでは必ず秘密保持契約を締結しましょう。

基礎情報を開示すると、相手企業は内容を分析して事業を買い取るメリットがあるかどうか具体的に検討します。

意向表明書受領・基本合意書締結

買い手企業は、譲り受ける事業の範囲、資産、買収価額などに関する条件について意向を表明します。提示された条件に売り手企業が合意すると、基本合意書の締結が可能です。複数の買い手候補と並行して検討を進める場合には、基本合意は締結せず、複数社にデューデリジェンスのプロセスに入ってもらいます。

デューデリジェンス

買い手企業が売り手企業について詳しく調べることをデューデリジェンスといいます。会計士や弁護士などに依頼し、事業譲渡の対象となる財産や契約などの状況を細かく調査します。スムーズに売買を進めるためには、買い手企業から資料の提供を求められた場合に売り手企業も積極的に応じなければなりません。

デューデリジェンスに問題がなければ、具体的な契約手続きのフェーズへ移行します。

最終意向表明書の受領

デューデリジェンスの結果を踏まえ、事業譲渡の条件について最終意向表明書を提出してもらいます。複数社とプロセスを進めている場合には、最終意向表明を見て今後の手続きに進む企業を決定します。

取締役会による決議等

事業譲渡の契約をするためには、売り手企業と買い手企業の双方の取締役会による決議が必要です。取締役会において事業譲渡の詳細について確認し、承認を得ましょう。取締役会を設置していない企業でも、取締役が2人以上いる場合は過半数の承認が必要です。

事業譲渡契約の締結

事業譲渡契約書を作成し、契約を締結します。事業譲渡契約書の内容については会社法上の取り決めはないため、法律に抵触しない範囲で自由に記載できます。

実際には事業譲渡を行う日付、買収価額、買収価額の算出方法などを記載するのが一般的です。新しい役員の選出や従業員の引き継ぎなど、それぞれの状況に応じて必要な内容も記載できます。

臨時報告書の提出

有価証券報告書を提出している場合、事業譲渡の条件によっては臨時報告書の提出が必要になる可能性があります。具体的には、事業譲渡により純資産額が3割以上増減したり、売上高が前年と比べて1割以上増減したりする場合が対象です。条件に該当する場合は、事業譲渡のほかの手続きとともに忘れずに対応しましょう。

公正取引委員会への届出

買い手企業の国内売上が合計で200億円を超えていると、事業譲渡に際して公正取引委員会への届出が必要になるケースがあります。具体的には、国内売上が合計で30億円を超えている企業を買収する場合などが該当します。

届出が受理されてから30日以内の事業譲渡は認められていないため、スケジュールについても注意が必要です。

株主に対する通知・公告

事業譲渡を行うときは、株主に対する通知または公告も必要です。通知または公告は、事業譲渡の効力が発生する日の20日前までに行わなければなりません。なかには事業譲渡に反対する株主も存在するため、事前に通知または公告があれば株式買取請求権を行使できるからです。

株主総会の特別決議

売り手企業と買い手企業の双方で、株主総会の特別決議の承認を得る必要があります。

売り手企業の場合、重要な一部の事業またはすべての事業を譲渡する場合に株主総会の特別決議が必要です。

一方、買い手企業の場合、他社の事業の一部を譲渡されるときは株主総会の特別決議は必須ではありません。ただし、他社のすべての事業を譲渡されるときには特別決議が必要です。

監督官庁による許認可

譲り受けた事業を買い手企業が運営するには、監督官庁による許認可が必要な場合があります。具体的な事業内容によっても許認可の必要性は異なるため、あらかじめ確認しなければなりません。

監督官庁による許認可が必要な場合は買い手企業が改めて手続きをし、許認可を再び取得します。

名義変更手続き

買い手企業は譲り受けた事業に関して名義変更を行います。具体的には、権利、契約、財産、債務などについて名義変更が必要です。

基本的には買い手企業が手続きを進めますが、なかには売り手企業が作成したり提示したりする必要のある書類もあります。連携してスムーズに手続きを進められるよう対応しましょう。

事業譲渡のメリット

事業譲渡には具体的にどのようなメリットがあるのでしょうか。ここでは、事業譲渡を行うメリットについて解説します。

経営を継続できる

事業譲渡により一部の事業を売却できれば、負債の清算を実現できる可能性があります。たとえば、主力事業が赤字になっていても、ほかの事業を切り分けて売却すればまとまった利益の獲得が可能です。コストやリソースを主力事業に割きやすくなり、経営の健全化を目指せます。

事業譲渡後も法人格はそのまま使用できるため、主力事業に影響はありません。

買い手にとって必要な事業のみを取得することができる

事業譲渡は、契約で譲渡対象として特定されたもののみが譲渡されるため、買い手にとっては簿外債務を継承するリスクがないという点でメリットがあります。

事業承継の一つの選択肢になりえる

子どもに事業を承継する意思がないが、資産として何かを残したいといった場合などに、経営が必要な事業を切り出し第三者へ事業譲渡を行い、安定収益を生む不動産等を残して資産管理会社として承継することができるといったメリットがあります。一方でこの後に挙げられるデメリットにある通り、事業譲渡の手続きは株式譲渡や株式分割と比較して手続きが煩雑である点を念頭に置いて検討する必要があります。

事業譲渡を行う際の注意点

事業譲渡を行う際は気をつけたいポイントもあります。ここでは事業譲渡を行う際の注意点について具体的に解説します。

事業譲渡には時間と手間がかかる

事業譲渡は、経営者の独自の判断だけで実行できるわけではありません。従業員、取引先、債権者などさまざまな関係者から同意を得る必要があります。関係者の数が多ければその分だけで時間と手間がかかるため、計画的に対応を進めていきましょう。

また、譲渡対象となる資産・負債、契約や従業員などを個別に特定して譲渡に必要な手続き行うため、株式譲渡や会社分割に比べると一般的に手続きが煩雑になる点は留意が必要です。

競業避止義務がある

事業譲渡の売り手企業には競業避止義務があります。競業避止義務とは、競合する事業を展開してはいけないという決まりです。

事業譲渡の競業避止義務は会社法21条で定められており、事業譲渡後の20年間、売り手企業は同一の市町村や隣接する市町村で同じ事業を行えません。事業譲渡後に新しく事業を展開する際も譲渡した事業と同じ内容にならないようにする必要があります。

まとめ

後継者の不在や事業不振に悩んでいる場合でも、事業譲渡により会社を存続させられる可能性があります。事業のすべてではなく、一部を切り離して譲渡する方法もあるため、状況に応じた柔軟な対応が可能です。

事業譲渡にはさまざまな手続きが必要であり、着実に進めていかなければなりません。スムーズに納得のいく事業譲渡を進めるためには、専門のアドバイザーへ相談すると安心です。弊社では、多くの経験をもったアドバイザーが多数在籍しており、事業譲渡を検討しているオーナーの皆様のサポートを数多く行って参りました。成功報酬型を採用しているため、相談料や着手金はかかりません。事業譲渡についてお悩みの方は、ぜひ一度ご相談ください。

記事監修

GCAサクセション株式会社は、オーナー様企業における事業承継案件に特化した代理人型M&Aアドバイザリー会社です。経営理念に「For Client’s Best Interest (クライアントの最善の利益」を掲げ、オーナー様専属のアドバイザーとして、クライアントのご意向に沿ったM&Aの実現を徹底的に追求いたします。

東証一部上場の独立系M&AアドバイザリーファームであるGCA株式会社のグループ会社であり、GCAグループ全体では世界12カ国に23オフィスを構え、全世界で600 社以上のM&A実績があります。

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