●インタビュー企画● ここが知りたい!中小企業のM&A 第1弾

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  • 事業承継コラム
  • 2020/07/29

●インタビュー企画● ここが知りたい!中小企業のM&A 第1弾

GCA サクセションは、M&Aによって多くの企業を窮地から救ってきたGCA が設立したグループ会社です。事業承継M&Aをはじめとする事業存続のための方策を、相談者の立場に立って一緒に考えてくれるGCA サクセション。とはいえ「M&A」や「企業買収」なんてちょっと物騒な響きがありますよね。そこで、M&Aシロウトの筆者が疑問点や不安点をぶつけてみようと思います。お答えくださったのは、GCA サクセションの二戸弘幸取締役社長と中村悠太執行役員です。(文中敬称略)

1. GCA サクセションって何をする会社? 他社とは何が違うの?

世界有数のM&A会社として活躍するGCA が、中小企業の事業承継にフォーカスしたGCA サクセションを設立したのはなぜでしょうか?
二戸
事業承継M&Aには、オーナー企業特有のこだわりやお悩みが絡んでくるため、従来GCA で扱ってきた大型案件やクロスボーダー案件とはアプローチの方法や進め方が異なります。個々のオーナー企業の要望にもっときめ細かく対応したい。そんな思いから創設したのがGCA サクセションです。
 報酬体系も、大型M&A案件などでは少ない「着手金ゼロ、月額報酬ゼロ」です。GCA サクセションはM&Aアドバイザリー会社ではありますが、第三者に会社を譲渡するM&Aは、オーナー様が事業承継に悩んだときの選択肢のひとつでしかありません。その他にも親族に事業を譲る、従業員に譲るといった方法がありますから、それらと合わせて検討しやすいよう着手時点では費用が発生しないようにしました。
しかも仲介ではなく代理人型アドバイザーですよね? 売り手側代理人を務めることに特化した事業承継のM&Aアドバイザリー会社は珍しいと聞いたのですが。
二戸
GCA サクセションが目指しているのは、既に事業売却を決意している方だけでなく、将来の事業継続に不安を抱えているオーナー様や、ある年齢になったら引退を考えているオーナー様などのお役に立つことです。そのため、ときにはお客様と二人三脚で長い道のりを歩くことになりますし、買い手側代理人とは異なり繰り返しご用命いただくことがほとんどありません。そういった点からも、積極的に手掛ける会社が少ないと考えられます。
 また、仲介会社とアドバイザリー会社の違いを理解していない、代理人型があることを知らないオーナー様もまだまだ多いと思います。例えば、どこへ頼もうかと悩んだとき、比較対象が全て仲介会社の場合には、費用のみが論点になってしまいがちです。本来であれば「お客様の利益の最大化」が議論されるはずです。GCA サクセションは、アドバイザーとしてその役割を担う決意で創設しましたし、これまで主流だったM&A仲介会社よりもオーナー様本位のサービスを提供できると自負しています。
売り手・買い手双方をつなぐ仲介会社と、片側の代理人を務めるアドバイザリー会社。利用者から見て、その違いは大きいのでしょうか?
二戸
日本で上場しているM&Aアドバイザー専業会社は5 社ありますが、弊社以外の会社は仲介業が専門の会社です。中小企業の事業承継M&Aでは特に仲介会社が入るケースが多いですが、仲介は、仲介人が売り手と買い手の間に立って双方から報酬を得るという仕組みで、諸外国では利益相反を理由に法律で禁じられています。海外案件も数多く手掛けてきたGCA は、仲介はやりません。GCA サクセションも同様に、売り手であるオーナー企業の代理人として、最もいい条件で契約を成立させるお手伝いをさせていただいています。

 会社を自分の分身のように思っているオーナー様には、できるだけ高く売りたいというだけでなく、社名やブランド名を残したい、従業員の雇用を守りたい、同業社には売りたくない… など、こだわりがたくさんあるはずです。そういったニーズを整理して優先順位を付け、オーナー様が納得するまで先方と交渉を続けるのが代理人の務めです。
 証券会社、銀行なども代理型業務を手掛けており、小さなM&Aブティックも数多くありますが、M&Aでは情報の質と量で結果に大きな差が出ます。その点、独立系M&Aアドバイザリー会社として国内外にネットワークを持ち、また、大型案件も数多く手掛けてきたGCA グループは、より多くの買い手候補をご提示することができます。

2. M&Aには中小企業が泣かされるイメージが…

M&Aと聞くと中小企業が大会社に飲み込まれる印象があり、中小企業にとっては大きな不安があると思うのですが。
二戸
だからこそ、仲介ではなく代理人型をおすすめしたいのです。仲介では売り手と買い手双方の思惑があり、さらには仲介人の思惑が絡んでしまう。売り手がそういった諸事情を知らないまま本望ではない契約に至ってしまった、そういった事例がマイナスイメージにつながっているのかもしれません。メディアが発信するニュースなどは敵対的買収などマイナスイメージを植え付けるものも多いですし、日本ではまだ「会社を売るなんてケシカラン」という風潮が根強く残っていると思います。でも一方では、M&Aを検討しなかったゆえに黒字廃業した優良企業がたくさんあるのも現実です。
中村
経済産業省は、2020 年3 月末に「中小M&Aガイドライン」を大幅改訂して発行しました。政府も中小企業の黒字廃業の多さを憂慮しているのです。
 ガイドラインには、よりよいM&Aを実現するための知見やアドバイスが掲載され、仲介の利益相反リスクなども明示されています。M&Aに対する漠然とした不安がある方にはぜひ目を通していただきたいですし、利益相反リスクのない代理人型を採用している弊社の利点もご理解いただけると思います。

中小企業庁「『中小M&Aガイドライン』について」(2020.3.31 公表)から抜粋

二戸
年々廃業する企業も増えており、政府は中小企業にもM&Aを検討するよう勧めてきましたが、仲介会社は報酬が高く、中には着手金だけで何百万円もかかってしまう場合もあります。その着手金がネックとなり、M&Aの検討すらできない企業も数多くあります。弊社はM&Aはあくまで事業承継の手段のひとつと考えていますので、着手金はいただきませんし、着地点が必ずM&Aである必要もないのです。
それでもまだ、大会社=買い手に有利な条件で契約締結されてしまうのではないかと不安が残ります。
二戸
私共はあくまで片側のアドバイザーしかやりません。例え社内の異なるチームであっても、あるいはグループ内別会社であっても、同一案件で売り手と買い手双方の代理をすることはありません。売り手のアドバイザーにご指名いただいた場合は、売り手の利益の最大化が我々の使命です。買い手候補は20~30社、場合によっては50社以上提示させていただくこともあります。買い手候補や仲介人の思惑が入る余地はありませんし、逆に大企業と渡り合ってきた実績があるからこそ、交渉を上手くまとめることができる。その点はご安心いただいて大丈夫です。
中村
担当者は毎日のようにオーナー様と連絡を取り合いますから、家族よりも近しく感じることもあるほどです。家族同然の担当企業が落胆する結果にならないよう、アドバイザーをお任せいただいたからには、その会社のために全力を尽くさせていただきます。
売り手側の従業員からの不安の声もあるのではないでしょうか?
二戸
日本では年間3-4000 件ほどのM&Aが実施されており、その多くは中小企業によるものです。成功事例が数多くあるのですが、従業員の方々が解雇や賃金低下などを想像して怯え、社内で反対論が高まった末にオーナー様が売却を諦めるケースも少なくありません。現在はまだそのような状態ですが、中小企業によるM&Aの成功事例がもっと世に知られるようになれば、従業員の方々の意識も変わっていくと信じています。
中村
オーナーが引退しても事業を伸ばし続けられる、従業員もその家族も安心していられる、それが事業承継M&Aに求められる効果です。黒字廃業や従業員の解雇などというのは、最も避けるべき事態。M&Aはそれらを避けるための選択肢のひとつであり、選択肢を増やさないのはもったいないことです。
 GCA サクセションでは、同業種だけでなく、新規事業領域への進出を考えている異業種の会社を買い手候補に挙げることができます。その場合、買い手は欠けているパズルのピースとして売り手会社の従業員を迎え入れる。その事業領域に精通した人がいないため、迎えたスタッフをとても大切にしてくれます。実際、受け入れた従業員へのケアが想像以上に手厚いケースも多々あります。
 もちろん私共も、契約条件に解雇を禁ずる条項を織り込むなど、不安を払拭するためのケアは怠りません。また、契約成立後も出来る限りのフォローをさせていただきます。交渉というのは、譲渡価格を引き上げるだけでなく、将来起こり得るトラブルを予見し未然に防ぐことも含めて、最善の結果になるよう尽くすことでもあるのです。
ところで、M&Aの買い手候補はどのようにして見つけるのでしょうか?
中村
日頃から、さまざまな業界の買い手ニーズをリサーチしています。それはあらゆる業界に対する知見を深めるための情報でもあり、その時点では特定の買い手を探しているわけではありません。買い手も優良情報はいち早く手に入れたいので、ニーズをあらかじめ弊社に教えてくださいます。M&Aを検討している会社、新規事業領域への進出を目論む会社、特定技術を欲している会社など、集積した買い手ニーズと売却を希望されるオーナー企業の強みを照らし合わせ、ひとつひとつ検討と打診を重ねていきます。
たくさんの買い手候補を提示できるかどうか、つまり、売り手側の選択肢を広げるのは、仲介会社や代理人の情報収集能力が重要なポイントになるということですね?
二戸
代理人型アドバイザーのメリットはここでも発揮されます。仲介では売り手・買い手双方から報酬を得るため、最初に売り手と契約を締結した場合には、買い手も契約してくれる会社を見つけなければならない。買い手候補の範囲を狭めてしまう仕組みなのです。
中村
極論をいえば、ある買い手候補が「他社の2 倍の報酬を払うから、他の候補は排除してくれ」といえば、他の候補社を見せてもらえない可能性も起こりうるのです。売り手にはなぜその会社だけを紹介されたのかが分からない。代理人型にはそのような「裏の利害関係」がありませんから、事業承継先の選択肢を限定されることなく、より多くの買い手候補から売り手にとって一番いい条件を追求し続けることができるのです。

3. アドバイザーを付けるなんて大企業だけのゼイタクでは?

代理人型アドバイザーをお願いするには、一定規模以上の売上高が必要なのでしょうか?
中村
実績としては年間売上10 億円以上のご相談が多いものの、規模での基準は設けていません。買い手候補が見つかりやすい、事業承継M&Aのメリットを大きくしやすい、買い手にとってもM&A効果が得られやすいという理由で、一定規模以上の取引実績が多い傾向にはありますが、売上規模にかかわらず、まずはご相談いただければと思います。独自の技術や製品をお持ちの会社は、オーナー様が思うよりも高く評価できるケースもあります。
 GCA サクセションでは、M&Aという選択肢以外も用意していますし、場合によっては小規模M&Aを得意とする会社や該当業界に詳しい会社などをご紹介することもできます。また、法務や税務上の課題を解決することにより事業売却をする必要がなくなると判断した場合には、グループ全体とそのネットワークを活用して、信頼できる会計士や税理士、弁護士などをご紹介することもあります。しかも、そういった外部企業や法務関係者などをご紹介した際も、紹介料などは一切不要です。
二戸
残念ながら、強引にM&A契約に持ち込む会社もあるようですが、私共は案件が自分たちの手に収まるか見極めることも重要だと考えています。クライアントとの率直なディスカッションの結果、最善の選択をアドバイスさせていただきます。
中村
GCA はこれまでの実績から膨大な人的ネットワークを築き上げてきました。独立系会社なので、証券会社や銀行のように母体となる会社の制度にも縛られません。信頼できる経験豊富なプロフェッショナルとしての腕前には自信がありますので、ご安心いただければと思います。
中小企業オーナーは、GCA サクセションが自社のような会社を扱ってくれるのだろうか、というのがまず最初の疑問点だと思います。そこの敷居は下げてくださっていると考えていいのですね?
中村
そうですね。まずはご相談いただきたいと思います。飲食店であれば店舗数や立地、メーカーなら技術や人材、小売ならノウハウや物流ネットワークなど、他にはない強みが高く評価できるケースもあります。
GCA サクセションでは、あらゆる業界・業種を知り尽くしているという印象を受けました。やはり日夜研究されているのでしょうか?
二戸
クライアント企業の業界における強みと弱みを把握しなければ、適切なアドバイスはできません。また、その業界に精通していなければ、オーナー様に信頼していただけないでしょう。その会社が赤字なら黒字にする方法を、黒字であれば利益を倍増させる方法を見つけるのも仕事のひとつです。譲渡時にはそれが譲渡価格に反映されますから、あらゆる業種に対応できるよう常に情報を収集し、手法を研究しています。それは、異業種会社への譲渡も視野に入れたご提案をさせていただくためにも、絶対に必要なことなのです。
中村
以前、医療情報を発信しているメディア系ベンチャー企業のM&Aをお手伝いしたことがあります。そのベンチャー企業はきちんと医師が監修した記事を何千本も保有していながら、それを活かす方法を見つけられず事業が行き詰まりつつありました。その会社を買ったのは、ヘルスケア関連の店舗を多数展開していた会社です。健康に役立つ記事を店舗内モニターに掲出する、それが来店促進やお客様の囲い込みにつながる。メディアだからといって買い手候補をメディアに絞ってしまっていたら成立しなかった、異業種だからこそ成功した事例といえるでしょう。
 また、製薬産業への新規進出を目論む異業種の会社が、製薬ライセンスを持つ中小企業を買収したケースもあります。そのように、事業領域の拡大を叶える優良な中小企業を探している企業も多く、実際にM&Aに精通した人材を雇い、専門部署を設けている大企業も増えつつあります。
二戸
弊社では、10年以上の経験を持つ担当者が専任でお手伝いさせていただいています。担当者は、オーナー様と対等に業界の話ができるレベルの知識を持っていますし、適切なアドバイスをするために日々研鑽を重ねています。
中村
業界特性を把握し、その会社のコアバリュー=最大の魅力を見つけられなければ、交渉もうまくいきません。担当者は、担当する会社のことを知り尽くした上で、価値の源泉となるものを見つけるのです。
まるで経営アドバイザーのようなお仕事ですね。
二戸
お客様となった企業の価値を見つける、課題をあぶり出すという点で、そういえるかもしれませんね。私共はM&Aの成立後に成功報酬をいただくわけですが、そこに至るまでは「無料よろず相談所」のような存在です。

4. 事業承継は課題だけど、引退や事業売却は考えていなかった…

事業を息子に譲りたいけど心配、そんな相談を受けることもあるのでしょうか?
二戸
息子に事業承継して欲しいが苦労は掛けたくない、そんなオーナー様からご相談いただくことも多々あります。
中村
息子に継がせるべきか、社内の人間に譲渡するか、第三者か。継承者問題の裏には、「オーナー引退後も会社を存続させるべきか」「代替わりしても成長を続けられるか」という課題があります。課題の解決には、継承者として身内を育てる、社内のキーパーソンを見つける、外部人材を登用するなどさまざまな方法がありますし、オーナー様が引退した後も事業が成長し続けられるよう、複数のシナリオ案とそれに必要な知見を提供したいと考えています。承継者問題だけでなく、それを取り巻く課題や疑問について、「GCA サクセションに相談すれば何とかしてくれる」と思っていただけたらうれしいです。

GCAサクセションご提供サービス内容

売り手側オーナーが「譲渡はしたいが引退はしたくない」というケースもありますか?
中村
いつ何があってもいいように資本は譲渡したいが、すぐに引退するつもりはないという方も多くいらっしゃいます。新規事業として買収を考えている買い手はオーナー様の続投を歓迎しますので、オーナー続投を望む企業へは異業種の買い手候補を積極的に提示させていただきます。
二戸
実は、日本におけるM&Aでは、オーナーに続投して欲しいと望む買い手が多いのです。オーナー企業にはオーナーを慕っている従業員が多い。いきなりオーナーがいなくなって従業員に動揺や不安が広がらないよう、多くの買い手がオーナーに留まっていただくことを求めるのです。
成功報酬型のアドバイザリー契約を結んでしまったら、必ず会社を手放さなければいけないというプレッシャーがかかりそうです。
中村
M&Aの話が進んでしまうと引き返せないと思っている方も多いですが、契約締結を強制することはありません。オーナー様の意思で引き返すことも中止することもできるのです。譲渡価格が希望に適っているか、条件に不足はないか。買い手候補の提示内容を見てから判断していただいても構わないのです。そこに至るまでのプランニングの段階では、外部に協力を仰ぐことや買い手候補とのディスカッションを設けることもありますが、それらにコストがかかることもありません。
二戸
中間報酬(成功報酬内金)が発生するのも、通常は譲渡価格が記載された買い手側の意向表明書類が入手できてからです。売り手であるオーナー様の決意が固まってからともいえます。そこまで漕ぎ着けるには数多くの面談や調査を重ねて売り手企業の価値を見定め、買い手候補への打診や交渉を進めていますから、弊社としては契約締結に至らないとビジネスにならないことは承知のうえです。しかし、売り手のコストを抑えることでM&Aを検討の俎上に載せていただきたい、M&Aに対する知見を深めていただきたいという思いから、そういった料金体系にしています。
M&Aを検討するだけで、自社を分析してもらえるうえに、事業発展の方策を検討していただけるということですね? それだけで明るい未来展望が描けそうです。
中村
私共は、むしろ今すぐ売りたいと決意しているオーナー様の方が少ないと考えています。例えば、コロナ禍の影響で業績が大幅ダウンし先々が不安、後継者がいなくて自分の代での廃業も覚悟している、そういったお悩みを抱えているオーナー様は、客観的視点を得るためにGCA サクセションをご活用いただきたいと思います。
会社を存続させ、従業員や家族の将来を守る方法のひとつがM&A。M&Aを活用したオーナー企業の永続的な発展、ひいては中小企業が支える日本経済の発展に貢献したいと考えるGCA サクセションの心意気と仕組みがよくわかりました。ありがとうございました。(文:玉野菜穂)

二戸 弘幸(にと ひろゆき)

GCAサクセション代表取締役。信州大学卒、2018年GCA入社。1986年からの証券会社、2005年からの金融機関勤務を経て、2014年よりロスチャイルド・ジャパンにて国内M&Aを担当、マネージング・ディレクター等を歴任。1990年からM&Aアドバイザリー業務に従事し、食品や化学、流通、物流業界を中心にオリジネーションからエグゼキューションに至る案件責任者として国内外の数多くのM&A案件を成約させてきた実績を持つ。特に食品と流通業界においては大手企業の経営統合、企業再生等を通じて業界再編を主導。M&AファイナンスやIPOなどの実務経験、中小企業管轄官庁による中小企業・ベンチャー企業の支援実績も多数。

中村 悠太(なかむら ゆうた)

GCAサクセション執行役員。慶慶應義塾大学卒、2019年GCA入社。2000年より勤務した外資系コンサルティングファームでは、バリュエーション、ストラクチャリング、ビジネス・財務DD、PMI等M&Aの広範な業務に従事。小売や広告、コンテンツ、通信、物流業界等の経宮統合、事業買収、TOB、MBO、買収防衛といった案件のM&Aアドバイザリーを遂行した実績を持つ。

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