●インタビュー企画● ここが知りたい!中小企業のM&A 第2弾

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  • 事業承継コラム
  • 2020/08/28

●インタビュー企画● ここが知りたい!中小企業のM&A 第2弾

 M&Aシロウトの筆者がM&Aに潜むナゾを紐解いていくインタビュー企画第2弾。今回は、GCA創業期からアドバイザーとして数々の案件を手掛けてきたGCAサクセションの鈴木道夫常務執行役員と草深文理部長に、事業承継M&Aについてお話を伺いました。次々と湧いてくるかなり初歩的疑問に対し、多くの企業とその関係者を救ってきた経験から、事例を交えながらお答えいただきました。(文中敬称略)

1. オーナーが事業承継を考えるきっかけって? いつ相談に行けばいいの?

まず、事業承継M&Aの現況についてお伺いします。日本では高齢を理由とする事業承継M&Aが多いのでしょうか?
鈴木
日本では、戦後の高度経済成長期に多くの会社が創業しました。この時期に会社を興された方々が今80歳近くになられていますが、後継者不在を理由に黒字廃業を余儀なくされるオーナー企業も多く、それが今、大きな社会課題になっています。
GCAサクセションの門戸を叩く方々は、何をきっかけに相談にいらっしゃるのでしょうか?
草深
体力や気力の維持に不安を持たれている方のほか、M&A仲介業者や投資ファンドなどから「事業を売却しませんか?」と声を掛けられ、内容の妥当性についてご相談に来られる方も多くいらっしゃいます。
鈴木
自社の売却という体験は、人生に一度あるかないか。たいていのオーナー様にとっては、初めてのことですから、外部から突然声を掛けられ、戸惑うのも当然のことですよね。
草深
それに対して適切なアドバイスができるのは、豊富な専門知識があり、業界を理解し、会社の状況から最善の選択肢を提示できるM&Aの専門家だと自負しています。
鈴木
利害関係が複雑に絡み合っているオーナー企業からご相談いただくこともあります。そこで「売却は難しいですね」と答えるのは簡単なこと。しかし、難しい案件を避けていては社会課題の解決に何一つ貢献できません。また、オーナー様の勇気ある第一歩を挫きたくないですし、二の足を踏んでいる間にオーナー様が体調を崩されてしまうケースもあります。
体調の急変は、誰にでもあり得る事態ですね。実際にそういったケースに直面したことはありますか?
鈴木
創業した会社を上場させ、時価総額も安定的に発展させてきたオーナー様が50代で突然病に倒れられた事例がありました。後継者がおらず、確かオーナー持分は20%以上、当時の持分価値は100億円を超えていたと思います。急な話だったためオーナー持分を譲り受けるご親族もいらっしゃらない。このケースでは、オーナー様が保有していた株を会社に無償譲渡する方法を選択されました。まず会社が自己株式として取得することでオーナー持分を承継、会社の存続を図ったのです。
 無償譲渡でしたから、会社の財務は痛みませんでしたし、今も事業は成長を続けていますが、結果として安定株主不在の状態となってしまったことも事実です。
草深
そういったケースがあると、もっと早くご相談いただきたかった、アクションを起こしていただきたかったと痛感します。早めに動くほど時間に余裕ができて選択の幅が広がりますが、遅くなると打ち手が限られてしまいます。もちろん、その場合でもできる限りの手は尽くしますが。
鈴木
そのオーナー様ももちろん、日ごろから後継者不在を憂慮していたでしょう。でも、いきなり状況が激変すると手の打ちようがない。まさにこれからお付き合いさせていただく予定だった矢先のことでしたから、お力になれることはとても限定的でした。
M&Aを前提とした相談だけではないのですね? 例えば、ご子息に事業を継がせたいといったご相談もあるのでしょうか?
鈴木
当時70代前半のオーナー様から40歳前後のご子息へ、事業承継を前提とした一部事業の売却をご相談いただいた数年前のケースをご紹介しましょう。そこは複数事業を手がける大きな会社で、中には有望な事業もあったのですが、ご子息はそのうち1つの事業に明るくない。しかもその事業は、足元では成長しているものの将来の成長戦略が描けない。それをわかっていたオーナー様は、その事業を思い切って売却し、会社をスリム化してご子息に承継したのです。会社には売却資金が残り、事業売却後には全権をご子息が引き継ぎました。
 一方で、後手に回ってしまったケースもあります。長くお付き合いのあったオーナー様が急逝され、予期せぬタイミングでオーナー様が所有されていた株式をご子息が承継。ご子息は、相続税支払いのため、大きな借金を抱えることになってしまいました。大きな借入を個人で負担し続けることは難しく、最終的にはご子息が所有する株式の第三者譲渡を決意されたのです。この案件では弊社がアドバイザーとして入り、無事に会社を大企業に売却することができたため、そこで働く多くの従業員の生活を守ることができました。しかし、突然承継することになったご子息の心労は計り知れません。心の準備をする時間もなく、本当に大変だったと思います。
草深
こちらも早期にご相談いただいていたら、もっといい選択肢があったと考えられます。
鈴木
オーナー様とはお付き合いが長かったので、早めに手を打ちましょうと提案はしていたのですが。「いつ決断すべきか」は、誰にもわからないものです。

2. 事業引継ぎ支援センターやM&Aプラットフォームの役割って?

経済産業省が2020年3月に公表した「中小M&Aガイドライン」を読んでみたのですが、事業引継ぎ支援センターやM&Aプラットフォームの役割がわかりにくくて。まず、事業引継ぎ支援センターについてお伺いします。このセンターは、各都道府県に設置された国営の相談窓口ですね?
草深
後継者不在による優良企業の黒字倒産や廃業を回避するための国の事業として設立された公的機関ですから、無料で相談に乗ってくれます。どこに相談すればいいか迷われている方にとって、まずは安心してご相談いただける窓口です。
事業引継ぎ支援センターでM&A契約までサポートしていただけるのでしょうか?
草深
規模にもよりますが、全て対応することは難しいでしょう。事業引継ぎ支援センターの相談員のリソースにも限りがありますので、M&A契約はセンターに登録された専門家がサポートするケースが多いと思います。どのような専門家を起用すべきか、また、前段階としてM&A全体のプロセスなどに関しては助言をいただけるはずです。ただし、基本的に都道府県ごとに活動しているため、経済規模が小さい都道府県の場合には市場が狭く、承継先企業が見つかりにくいという点がネックになるかもしれません。
大都市圏でないと買い手候補がものすごく限定されてしまいそうな仕組みですね。
草深
都道府県を超えたマッチング事例もありますし、将来的には全国の情報の一元化がなされると思いますが、現時点では、専門家や買い手・売り手候補の登録は都道府県単位となっているようです。
 とはいえ、最初の相談窓口としては、とても頼りになります。事業承継やM&Aに詳しい専門家が在籍していますし、会社の状況とニーズに応じてM&A専業会社や金融機関、弁護士・税理士などに取り次いでくれます。
鈴木
事業引継ぎ支援センターが取り次ぐ先は登録制になっており、GCAサクセションもアドバイザーとして登録しています。センターでは対応できる規模や件数に限りがありますので、積極的に登録会社に案件を振り分けていると思います。
 もちろん、独立系アドバイザリー会社である弊社も、直接ご相談いただける窓口です。相談は無料、全国の情報を網羅している上に、買い手や金融機関などとの利害関係がなく、事業承継のご相談からM&A、アフターフォローまで一貫してサポートしています。
他方、オンライン上でM&Aマッチングサービスを提供するM&Aプラットフォーマーも続々と登場してきているようですね。
鈴木
売り手・買い手双方の希望者がご自身で登録するものと、仲介会社やアドバイザーのみが登録できるプラットフォームがあります。後者は情報精度が高く、プロのフィルターを通した適切な情報が公開されています。
GCAサクセションでも活用していますか?
草深
基本的に売り手側代理人を務める場合は、ほとんど活用していません。ノンネーム(企業名非公開)でも登録できますが、業種や地域でかなり特定できてしまう可能性があり、また、広く情報公開するという時点で、売却が困難な会社と受取られる可能性もあります。それがお客様のビジネスや評判に影響を及ぼすリスクを考えれば、利用には慎重になるべきと考えています。また、どこの誰かわからない買い手候補から声が掛かっても…という事情もあります。
鈴木
プラットフォーム利用は買い手候補をより多く集める手っ取り早い方法ですが、売り手の企業が想像できてしまう点で、売り手オーナー様からは慎重な声も聞かれますね。
草深
プラットフォームによっては、買い手の「質」に疑問を感じることもあります。「誰でもできる企業買収ガイド」のような本が登場しているせいか、中には「サラリーマン大家さん」と同様の感覚で「企業オーナー」になりたいといった買い手が登録されていることもあります。
鈴木
オーナー様にとって会社は自分の分身のようなもの、多数の従業員も抱えていらっしゃるし、多数の取引先もある。その大切な会社に対し、「企業オーナーになりたいから」という理由だけで手を挙げる買い手候補をご紹介するなど、あってはならないことです。
事業引継ぎ支援センターもM&Aプラットフォームも、情報を広く集めることを使命としている反面、情報の質までは担保していないということですね。
鈴木
だからこそ、どこかの段階でアドバイザーや仲介会社といった専業のプロフェッショナルに相談することをおすすめしたいのです。M&Aや該当業界に精通していなければ、最良のアドバイスはできないですし、前へ進むことも難しくなりますから。

3. 売却できそうになければ、M&Aを検討するまでもない?

事業承継M&Aを検討するきっかけとして、投資ファンドなどからのオファーが多いとのお話がありましたが、そういったオファーを持ちかける会社というのは、どのような経緯でその会社に照準を合わせるのでしょうか?
草深
実は、M&A市場では買収希望が圧倒的に多く、売却を希望する会社は慢性的に不足しています。その理由は、「会社を売っていいものか?」というオーナーの迷いや、「会社を売るのは申し訳ない」という心理なども影響していると考えられます。会社を売却するという決断は難しいですよね。そのため、結果的に買い手は多く、売り手が少ないという構造的課題を抱えています。そこで買収オファーは、M&A業者が有望なオーナー企業に片っ端から声を掛けるケースや、投資ファンドが個別に声を掛けるケースなどが考えられます。
売り手が不足しているというのは、意外です。
鈴木
潜在的な売り手はたくさんいるはずです。また日本には、財務内容が優良な会社がたくさんあります。いい出会いさえあれば、存続だけでなく将来的な成長も望める事業承継M&Aが実現できるはずです。私は、潜在的な売り手を顕在化させることが、とても大事だと考えています。
GCAサクセションでも売り手を発掘するといった業務を行なっているのでしょうか?
鈴木
事業承継M&A専門のアドバイザリー会社ですから、事業承継にお悩みの会社は常に探しています。ただ、こちらから声をお掛けしても、最初は躊躇する方が多い。ですが、代理人型のアドバイザリー会社の存在を知っていただき、その活用利点をご理解いただければ、周囲の方にも「仲介ではなく代理人型という仕組みがある」と話してくださいます。結果、ご紹介という形でご用命いただくことも多々あります。
債務超過を理由に、売却を諦めている会社も多いのではないでしょうか。
草深
債務超過の場合、売り手・買い手双方の合意だけでなく、債権者である金融機関などとの調整も必要になります。売却金額で債務を返済できればよいのですが、債権者にある程度の妥協をお願いしなければならない場合もある。銀行は、企業をサポートする立場でありながら、当然ながら債権回収が最優先事項です。そこで、売り手の立場で最善策を考える代理人=アドバイザーの出番となるわけです。売り手・買い手が納得する落としどころを見つけると同時に、債権者にも納得していただく必要がある。こういったケースでは、当事者である金融機関がM&Aのアドバイザーを務めることは難しく、独立したアドバイザーが役に立ちます。
鈴木さんの前職は銀行員でしたね?金融機関との折衝もお得意なのでしょうか?
鈴木
銀行が求めているものや考え方、独特の組織論などは熟知しています。売り手も買い手も債権者も納得できる道を模索するために、そういった知見が役立っています。
コロナ渦の影響も気になります。国内のM&A市場でも、相談件数が減るなど変化が出ているのでしょうか?
鈴木
ご相談いただく件数はむしろ増えています。自粛期間中にご自身の事業を見直し、将来について考える時間ができたオーナー様が多かったのではないでしょうか。また、オンライン会議が一般化したおかげで、スピーディに進捗する案件も増えてきました。
では、売り手不足の市場に変化が訪れるかもしれませんね。
鈴木
平時には売却されないような事業承継案件が出てきています。これは買い手にとってのメリットですが、実は、売り手にとっての好機でもあります。このような環境下でも事業を譲り受ける意思を持っている買い手は、体力・気力が充実しているといえる。つまり、財政力があり、リスクマネジメント力が高く、事業の成長を真剣に考えている買い手なのです。金額だけに注視すると売り手に不利な状況に見えますが、この先、コロナ禍の影響で不振に陥った業績が回復するとは限りませんし、上質な買い手と出会えるチャンスは広がっているのです。
草深
リスクマネジメント力が高い会社は、譲り受けた会社や事業を将来も成長させてくれ、活力ある仕事場を提供してくれます。また、このような時期に買収ができる会社は、経営状態がよい会社という証明ですよね。困難を克服する力があり、買収した会社に対するサポートも手厚い。取引先や従業員のことを大切に考えているオーナー様にとっては、安心して事業を託せる買い手と巡り合う絶好の機会といえるでしょう。

4. 事業承継するにもM&Aは最終手段。万策尽きたら相談しようかと…

事業承継、特に事業承継M&Aについては、どういったタイミングで考え始めるべきなのでしょうか?
鈴木
事業承継に関するご相談は、早いに越したことはありません。後継者として適任の方がいなければ、外部人材の登用も視野に入れる必要があります。ご自身の健康状態はもちろん、業界の変化によって事業方針に大きな転換を迫られる場合もありますし、事業承継の判断の遅れは、オーナー様を取り巻くさまざまなことに影響を及ぼします。
 多くのオーナー様は、将来への備えについて日頃から考えていらっしゃるでしょう。ただ、日常業務に忙殺されて、実際のアクションは遅れがちです。結果、後継者へ正しくバトンを渡せず、将来の事業成長の道が閉ざされてしまう。ですから、オーナー様には、ご自身の会社をどなたに、どういう形で承継するのかをぜひ早くから検討していただきたいのです。早ければ早いほど、選択肢は広がります。
草深
事業が軌道に乗って○年経ったら、○歳を超えたら、といった目安はありませんが、気力や体力があるうちに目処をつけておくことが大切ですね。結局のところ、必ずいつか・どなたかに引き継いでもらわないと、事業は存続できません。
鈴木
経験則でしかないのですが、私は65歳前後を「マジックナンバー」だと思っています。ご相談にいらっしゃる第一創業者の方は、65歳前後の方が多い。還暦を越え、将来のことを真剣に考え始めるのでしょうか。ちょうど子供や従業員が経験を積んで、安心して任せられる歳になっていることも理由の1つかもしれません。
相談することで、オーナーさえも気づいていない会社の強みを見つけていただけるかもしれない。そんなお話も前回インタビューで印象に残りました。
鈴木
その会社の強みは、オーナー様がもっとも深く理解していると思います。しかし、その価値を最大化させる手法については、弊社の周辺業界や異業種業界も含めた幅広い業界知見がお役に立てるはずです。
草深
地理的にも業種的にも広範な買い手候補とコンタクトでき、ご紹介できる点も、弊社の最大の強みです。猛烈な買収アプローチを受けていた会社からご相談いただいたあるケースでは、買い手候補を増やして入札制にすべきとアドバイスした結果、最初にアプローチした会社の提示価格よりも相当高い金額でM&Aが成立しました。
鈴木
日本には優良なオーナー企業がたくさんあり、「日本に売れない事業はない」という人もいるほどです。もちろん、あまりにも非現実的な金額での売却をご希望されても叶えられません。しかし、フェアな価格での売却はできるはずです。
草深
GCAグループは、海外の買い手候補もご紹介できますし、成約に至った案件も数多くあります。しかし現在はまだまだ、事業を海外企業に譲り渡すことに抵抗感があるオーナー様が大多数でしょう。また、言語のハードルもあります。しかし5年後・10年後には、もっと身近にグローバル事業承継M&Aの事例が増えてくると考えられます。
高齢化が進む将来、グローバル事業承継が増えることは理解できますが、日本らしさ、日本人らしさが失われてしまうのではないかと不安も感じます。
鈴木
そうはならないと思います。今ある良さを活かし伸ばすことが最善と考える企業も多いですから、既存の「らしさ」を潰すようなことはないはずです。実際、グローバル企業の傘下に入る、あるいは外資系投資ファンドのサポートを受けることを選択し、一気に海外展開を成功させた事業承継事例も多くあります。
そういった成功事例が広く知られるようになれば、世間の意識も変わってくるでしょうね。
鈴木
まずはご相談いただきたい、それが私共の思いです。ご相談いただいた時点で費用が発生することもありません。いい出会いさえあれば、事業の存続だけでなく将来的な成長も望める事業承継が実現できるはずなのです。私共はお客様の代理人として、状況を整理し、事業成長につながるバトンの渡し方をアドバイスさせていただきます。また、第三者への譲渡を決意された場合には、お客様にとって最大限有利な条件を追求させていただきます。
でも、第三者譲渡が成立するまでの道のりは大変ですよね。途中で心が折れてしまいそうです。
鈴木
北海道に本社のある会社のご依頼で、事業売却をお手伝いさせていただいたことがありますが、くしくも案件進捗中に大地震に見舞われ、一帯のライフラインが停止。その会社がライフラインの復旧にあたることになったため、M&Aどころではなくなったことがあります。それを乗り切ったと思ったら、次は台風被害。まるでドラマのような展開です。その難局を乗り切れた最大の理由は、オーナー様の意思の強さでした。
 自然災害は予測できず、実被害が出る可能性もありますが、オーナー様の強い意志があれば、我々も全力で取り組みます。被災を乗り越えて成長できるという道筋が見え、蓋然性のある数字を示すことができれば、難局は乗り越えられる。北海道のケースでも、現地の実態を把握するためにスタッフが1ヵ月張り付きました。
そういった対応ができるのも、専属担当者がつく独立系アドバイザリー会社ならではといえますね。
鈴木
日本ではまだまだアドバイザリー会社の存在を知らないオーナー様が多い。また、これまで日本におけるM&Aの実績を積み上げてきたのは大手仲介会社ですし、歴史に裏付けられた信頼が厚いのも事実です。でもまずは、仲介会社とアドバイザリー会社双方のメリット・デメリットを知っていただき、自社の状況やオーナー様の思いに沿う会社を選択していただきたいです。
草深
そして、「早期相談・納得して決断」です。会社は従業員や取引先、そのご家族も含めた大勢の方々の生活を支えているので、時機を逸することや拙速な決定は大きなマイナスになります。また、社会背景やオーナー様の事情も刻々と変化するので、承継プランやタイミングの適時見直しも必要になります。後継者不在を憂慮されているオーナー様は、ぜひ最初の一歩として、地域の商工会でも事業引継ぎ支援センターでも、もちろん弊社でも構いません、ご相談いただきやすい窓口に一度悩みを打ち明けていただければと思います。そして、いざというときに頼れる存在を身近に置いておくことをおすすめします。
事業承継の準備=プロへの相談はなるべく早く、実行=決断は本当に納得したうえで、ですね。成功報酬型のGCAサクセションなら相談時点で気構える必要はないですし、話を聞いてもらうだけでも心にゆとりが生まれそうです。相談は、将来に対する漫然とした不安を整理し、できることから着手していくための第一歩。その一歩をより多くのオーナー様が踏み出してくださることを願います。本日はありがとうございました。(文:玉野菜穂)

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